BGH, Urteil v. 15.4.2014, Az. II ZR 44/13
Erhöht der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH sein Gehalt aus dem Anstellungsvertrag mit der KG, ist diese Erhöhung ohne Einverständnis der Gesellschafterversammlung der KG dann schwebend unwirksam, wenn der Geschäftsführer nur im Verhältnis zur GmbH nach § 181 BGB befreit ist.
Das Problem:
Der Kläger - Geschäftsführer der Komplementär-GmbH der beklagten KG - war gegenüber der GmbH von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Alleiniger Gesellschafter dieser und alleiniger Kommanditist war der X. Im Jahr 1997 unterschrieb der Kläger im eigenen und im Namen der Beklagten seinen Geschäftsführerdienstvertrag. Ebenfalls im eigenen und fremden Namen erhöhte er seine Bezüge danach mehrfach.
2009 wurde der Kläger als Geschäftsführer der Komplementärin abberufen. Kurz darauf kündigte auch die Beklagte den Dienstvertrag aus wichtigem Grund. Der Kläger machte gerichtlich sein monatliches Gehalt geltend. Mit der Widerklage forderte die Beklagte u.a. Rückzahlung von geleisteten Gehaltszahlungen einschließlich Steuerzahlungen sowie Schadensersatz.
Die Entscheidung:
Der BGH ging davon aus, dass zwischen den Parteien ein "Anstellungsverhältnisses auf fehlerhafter Vertragsgrundlage" als wirksam zu behandelndes Vertragsverhältnis zustande gekommen war. Deshalb hatte der Kläger einen Anspruch auf das ursprünglich vereinbarte Gehalt.
Erhöht der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH sein Gehalt aus dem Anstellungsvertrag mit der KG, ist diese Erhöhung ohne Einverständnis der Gesellschafterversammlung der KG dann schwebend unwirksam, wenn der Geschäftsführer nur im Verhältnis zur GmbH nach § 181 BGB befreit ist.
Wird die Änderung nicht genehmigt, hat er nach den Grundsätzen des Anstellungsverhältnisses auf fehlerhafter Vertragsgrundlage u.U. einen Anspruch auf Vergütungserhöhung. Voraussetzung ist, dass der Geschäftsführer seine Tätigkeit mit Kenntnis des für den Vertragsschluss zuständigen Organs oder mindestens eines Organmitglieds von der Erhöhungsvereinbarung fortgesetzt hat. Dabei muss die genaue Höhe der Erhöhung nicht bekannt sein.
Konsequenzen für Sie:
Der BGH hat damit den Befugnissen des Geschäftsführers unter Anwendung allgemeiner Rechtsgrundsätze klare Grenzen gesetzt.
Der BGH hat auch darauf hingewiesen hat, dass eine Erhöhung wegen Vollmachtmissbrauchs auch dann (schwebend) unwirksam sein könnte, wenn der Geschäftsführer auch gegenüber der KG von den Beschränkungen nach § 181 BGB befreit ist.